云南城投中止收购成都会展 236亿“蛇吞象”交易搁浅

　　证监会上交所接连函询涉及资金募集等40多个问题

　　云南城投中止收购成都会展 236亿“蛇吞象”交易搁浅

　　一纸公告激起资本市场千层浪。日前，云南城投置业股份有限公司(600239.SH，以下简称“云南城投”)宣布，将终止收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司(以下简称“成都会展”)。这距离云南城投首次披露本次收购事项恰好一年。

　　一年的时间内，云南城投也收到了证监会与上交所的数度“关心”。业内人士坦言，云南城投宣布中止重组之举，正是没有经受住此前证监会44个“拷问”的无奈选择，高负债、高对赌，及与重组商定发行价格倒挂的股价，均给云南城投带来了较大的压力。

　　相关业内人士分析，云南城投所说的“中止”收购并非“终止”，此后或许有重启的可能。

　　针对是否有重组重启可能等相关问题，《中国经营报》记者联系了云南城投及成都会展相关负责人，成都会展方面表示，一切事宜由上市公司回复为准。云南城投方面表示，中止重组系进一步落实和完善重组的有关问题，部分事项尚需与交易对方进一步协商，争取达成一致意见。未来公司将根据具体情况，不排除择机重启的可能性。根据公司经营发展需要，公司将继续发展会展板块相关业务，转型升级为“开发商+运营商”。

　　“中止”并非“终止”

　　有相关业内人员表示，这便是云南城投“中止”重组时提及的“市场环境变化”，眼下股价与发行股价倒挂是最头疼的问题。

　　11月15日，云南城投公告称，因为市场环境的变化，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都会展100%股权并募集配套资金的有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，公司无法如期提交证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称《反馈意见》)的书面回复，并决定向证监会申请中止本次发行股份购买资产事项的审查。

　　据悉，今年8月16日，证监会向云南城投下发《反馈意见》，全文44个问题围绕资金募集、收购目的、对赌协议等方面向云南城头展开追问，并责令云南城投自收到《反馈意见》30日内回复。在申请延期回复后，面对44个“诘问”，云南城投还是选择了放弃。

　　时间回到2017年11月18日，彼时云南城投披露收购方案表示，拟以发行股份及支付现金的方式向云南省城市建设投资集团有限公司(以下简称“云南省城投集团”)等七位股东购买其合计持有的成都会展100%股权，估值近240亿元，是云南城投当时市值的3倍。

　　同时，云南城投承诺，收购完成后成都会展在2018年、2019年及2020年三年累计实现的净利润合计约为63亿元。不过，数据显示，成都会展在2015年、2016年及2017年1~8月净利润仅分别为8786.57万元、2.6亿元、1.84亿元。

　　值得注意的是，今年8月3日进一步推进收购时，云南城投表示定价基准日前二十个交易日公司股票均价为4.82元/股，经各方协商后，约定发行价格为4.35元/股，不低于市场参考价的90%。在除息调整后，发行股份的价格实际为4.3元/股。如今，截至11月21日收盘股价仅为3.39元/股。

　　公开信息显示，今年1月下旬以来，A股大盘出现了向下调整的走势，同期包括地产股在内的众多股票的股价都出现了向下调整。包含多只在深交所上市的地产股走势的“地产指数”(399241.SZ)，从今年1月下旬的最高点3598.24点，下跌到今年10月中下旬的最低点1992.71点，最大跌幅约44.62%。有相关业内人员表示，这便是云南城投“中止”重组时提及的“市场环境变化”，眼下股价与发行股价倒挂是最头疼的问题。

　　一位熟悉云南城投与成都楼市的不愿具名分析师向记者指出，结合今年以来云南城投接近腰斩的股价，可见出现本次收购“波折”的一个重要原因是发行用于收购的股份价值出现了大幅下跌，从而达不到当初约定的收购对价条件。“一方面用于收购的股份价值出现了较大下跌，而另一方面今年以来受限购等楼市调控手段对住宅的影响，成都商业物业的价值出现了较为普遍的上涨。”

　　不过，由于近段时间会展项目热度较高，加之今年5月份云南城投以19.85亿元收购了海南国际会展中心综合性地产项目，易居研究院智库中心研究总监严跃进分析，重组重启可能性较大，“实际上近期对于所有制的讨论后，企业发展的环境肯定是会放松的，重组方面的机会也会增大”。

　　成都会展身价过高?

　　文件显示，截至前次评估基准日(2015年9月30日)，成都会展评估值为172.41亿元，增值率240.25%。